背景一：西路军占领高台、临泽后被迫停止西进
 
    高台、临泽之战发生1937年1月12~23日。

    此前，因“远方”援助物资预计要在在2月中旬才能运抵安西，早在年前10月下旬就已西渡黄河的西路军在河西走廊甘州（今张掖市）、凉州（今武威市）间转战了两个多月，至12月下旬，开始继续西进，准备进占肃州（今酒泉市）后进取安西，迎接来自“远方”的援助物资。

    1937年1月1日，西路军前锋红五军连下抚彝（今临泽县蓼泉镇，当时的抚彝县城，亦称临泽 —— 不是现在的临泽县城，以下统一从旧称，均称“临泽”）、高台两城，两座县城的民团、保安队要么溃逃，要么投降，长途转战的西路军将士又得粮食又得物资，十分欢欣鼓舞。次日，西路军首长电告军委：“连日西路军全部已行军通过沙漠滩地，且战且行，虽极艰苦，各军圆满达其任务”，“如敌无大力压迫，即以大部留高、抚休整；如被敌迫时，即准备部署肃州，以一部诱敌进展”。[1]

    然而两天之后，西路军首长发现，情况并不乐观。

    西进前方已是粮房俱缺的“穷十八站”，人烟稀少，一片荒凉，“马家军”骑兵集团又十分猖獗，再向前行已经十分困难。1月4日，西路军首长再电军委：“高台以下人粮极富，以上则甚荒凉，据点少且远，正值天寒，如主力控制高、抚，如进则齐（进），道路、粮、房、敌骑均不许可，打则齐打，亦只有坐待消耗，灭敌不易，驱敌不易，此方六千骑兵，决非番骑或陕骑兵可比”，希望“我们即均在高台战敌，远方资物用外力送下”。[2]

    军委于5日复电西路军首长：“西路军即在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进”，“全军集结于二、三点，一天左右行程能集中作战，大力训练补充，伺机消灭敌人”，“全靠你们自己团结奋斗，取得胜利，不要靠任何外面的援助”。[3]

    西路军遂停止西进，在高台、临泽、沙河堡、倪家营子一带部署防务，筹粮筹款。

    而两万多“马家军”却乘势围了上来。

    高台、临泽之战，就是这样的背景下发生的。

    背景二：红军一字长蛇布阵给了敌人各个击破的机会

    而据马步芳部编写的《剿匪纪实》称，马部是“预先放弃高台、临泽，诱匪入城，以期将匪压迫于该城聚歼之”，[4] 这当然有能是其事后自夸“神机妙算”的矫饰之句，但红军拿下这些城池的情况的确颇能映证这个说辞：除了从永昌突出的主力和后卫沿途屡遭拦击外，西路军前锋一路西进进逼这些城池时，的确没有遇到象样的抵抗。而当西路军分别入得这些城池后，马家军又蜂涌而至，分头围攻……

    当时，西路军主力集结于沙河堡（今临泽县城，以下均从旧称，统一称“沙河堡”）、倪家营子一带，主要是西路军总部及直属队和西路军主力红九军、红30军部队，而红五军军长董振堂、政治部主任杨克明率红39团、红45团、特务团四个连、骑兵团两个连及军部直属队三千余人守备高台县城，临泽则由郑义斋的总直供给部、妇女独立团和红五军政治委员黄超所率的红37、红43团驻扎。

    高台、临泽、沙河堡、倪家营子这四个点基本上呈一字长蛇的弧状分布，相邻两点间一般相距30~50华里（参见图~1），但这个弧状“一字长蛇阵”的两个端点高台 —— 倪家营则最近也相距120里左右，大约一天半到两天的徒步行程。

图~1：临泽之战态势略图

    这个一字长蛇的分布态势对西路军来说，是相当不利的。

    而最不利的驻节点，就是兵力相对弱小，非战斗人员很多的高台、临泽两城。

    而“马家军”，就是从高台、临泽开始，对西路军实施各个击破的。

    战斗是从1937年1月9日开始的。