1936年5月5日，红一方面军东征回师陕北后，西北革命军事委员会发表了《停战议和，一致抗日的通电》。蒋介石坚持其内战政策，不仅没有接受这一建议，而且还继续调集大批军队，准备对我陕甘根据地进行新的围攻。为保卫西北，巩固、扩大陕甘抗日根据地，扩大抗日红军，争取和东北军、西北军停止内战，团结抗日，并力求向北打通同苏联、蒙古的联系，向南迎接红二、四方面军北上，实现红军三大主力会师，西北革命军事委员会决定：以第一军团、第十五军团、第81师和骑兵团，共1.5万余人，组成西方野战军，由彭德怀任司令员兼政治委员，向陕甘宁边区进军，打击顽固反共且兵力较为分散的马鸿逵、马鸿宾部，为创造西方根据地扫清障碍。红28军出陕南，与该地区的红74师会合，活动于鄂豫陕边，吸引和牵制敌人，以策应西方野战军的作战。

　　 5月19日至20日，西方野战军分左右两路从延长、延川出发。左路军第1军团，经蟠龙、安塞、吴起镇向西南进入甘肃，尔后经元城向曲子镇、马岭前进。6月1日，红2师攻占曲子镇，歼灭敌马鸿逵第35师骑兵旅300余人，生俘该旅旅长冶成章。红4师于马岭附近击溃第35师1个营。3日，左路军第1军团主力在阜城地区歼灭驰援之第35师6个营，击溃2个骑兵营，俘敌1100余人。随后乘胜北上，相继攻占环县、洪德城。13日，左路军第1军团进至宁夏的七营附近地区。右路军第15军团，经永平、蟠龙、新城堡地区，于5月28日攻占宁条梁，尔后向定边、盐池方向前进。6月11日，右路军先头部队占领宁夏境内的同心城，主力进至王家团庄附近地区。14日，由第28军、第81师和骑兵团组成中路军，执行夺取安边、定边等地的任务。与此同时，第29军一部也进至元城、曲子镇、阜城、合水地区，配合左路军行动。

　　由于西征作战地区，多为回民聚居区。西方野战军各部队向回族群众大力宣传我党反内战和团结抗日的主张，帮助回民建立群众组织和武装，尊重回民的风俗习惯，严禁住清真寺，不吃猪肉，不提“猪”字，不在回民区筹款，不打回民的土豪，进行同结回民、发动群众和扩大抗日力量的工作。

　　西方野战军进占大片地区后，为巩固和扩大胜利成果，从6月15日至27日，右路军相继攻占了定边、王家团庄、豫旺城；左路军攻占了七营；中路军攻占了盐池。7月间，西方野战军又相继打退了国民党军队的多次反扑和袭扰，巩固并扩大地占领区，使新老根据地连成一片。7月27日，西方野战军主力集结于豫旺地区休整，准备迎接红二、四方面军北上。至此西征战役胜利结束。

　　两个月的西征作战，给敌马鸿宾等部以沉重的打击，共俘获人、枪各2000余，开辟了纵横400多里的一大块新区，巩固与扩大了陕甘宁革命根据地，为红军三大主力会师创造了条件。同时积极宣传党的抗日民族统一战线政策，发动群众起来抗日，争取和敌军停止内战，联合抗日，推动了抗日民族统一战线的形成。