在开国上将中，周士第这个名字不是很响亮，但他的资历显赫，绝对是非常牛的。在我国高级将领中，周士第创下几个“第一”：黄埔军校第一期学员、孙中山铁甲卫队的第一批成员，中国共产党直接掌握的第一支革命武装的指挥官。
周士第戎马数十年，临阵何止千。大家都知道，周士第就是一位职业军人：“他走到哪儿都是身板笔挺，上衣第一粒扣子一直都紧扣着。”叶挺独立团向来被认为是我党领导的军队的开始，连毛主席都说军史要从叶挺开始写。但实际上，在叶挺独立团之前，还有一支更早的部队。

    这支部队，就是陆海军大元帅府铁甲车队，曾名噪一时，成为革命的一面旗帜。这支部队名义上是孙中山的大元帅府护卫队，但实际上是由中国共产党直接领导的一支部队，连经费都是由共产国际提供的。而这支部队的队长，就是周士第，刚刚从黄埔军校第一期毕业。

    一年后，即1925年11月，以这支铁甲车队为基础，改编成了国民革命军第4军12师34团，也就是大名鼎鼎的叶挺独立团。而周士第，则担任独立团第一营营长，成为叶挺的最得力助手。第4军之所以被称为北伐“铁军”，就是因为叶挺的独立团；而独立团之所以这么牛，也是因为周士第的第一营。

    1926年12月，独立团被扩编成第4军第25师，叶挺成为副师长，而独立团改编成第73团后，团长的位子很自然地传给了周士第。叶挺的威名几乎有一半是他的。请注意，在73团中还有一个见习排长，名字叫林彪。

    八一南昌起义时，叶挺担任第11军军长，下属第25师师长的位子，自然也给了周士第。请注意，在25师中，还有这些人：林彪、陈毅、许光达、王尔琢、周子昆……其中，陈毅是团政治指导员，林彪是连长，许光达是排长。

    可见，周士第的资历是非常牛的，早期的地位比十大元帅都要高。此后，北伐战争、南昌起义、抢渡金沙江、直罗镇战役、东征山西、百团大战、太原战役、兰州战役……他所参加的战役，几乎就是一部浓缩的中国人民解放军战争史。周士第亲历的齐会战斗、陈村战斗、百团大战、黄土岭战役、甄家庄歼灭战等系列抗击日军的战役，都是中国人民解放军作战史上的经典之战。那么，为什么到了1955年却只授予了上将军衔呢？这就要从南昌起义的失利开始说起了。

    南昌起义失利后，很多人都产生了悲观、消极的情绪，在第25师，大多数中级以上干部都选择了离队，作为师长的周士第，也去了香港，在团级以上干部中，只剩下陈毅和王尔琢两个人。
至于周士第为什么去了香港，官方的说法是去香港找李立三汇报南昌起义的情况，但具体是什么原因一直是个谜。不管是什么原因，历史就是这样，周士第离开了第25师，陈毅和王尔琢率领着剩下的人，跟着朱德来到了井冈山，开始了另一段传奇。

    请注意，在井冈山会师后，成立了中国工农革命军第4军，朱德为军长，毛泽东为党代表，王尔琢为参谋长，陈毅为政治部主任，并称井冈山“四大巨头”。试想，如果周士第没有离开，他应该在什么位置？然而，历史没有如果，周士第就这样与历史失之交臂。

    直到晚年时，周士第还对这段经历非常后悔，惭愧地说：“主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。”当然，党对周士第在早期的功劳是不会忘记的，1933年，周士第参加了19路军的福建反蒋事变，并与红军发生了联系，提出了归队要求。当时的中央以贺龙、聂荣臻的名义复信邀请周士第归来。看到这封落款为“聂荣臻”的信时，周士第眼睛湿润了：原来“家人”一直在挂念着自己。

    1935年10月，由罗贵波和董必武介绍，经中央批准，周士第重新加入了共产党，又回到了革命队伍中。后来，相继担任红二方面军参谋长、八路军120师参谋长、第一野战军第18兵团司令等职，地位也不算低。抗日战争时期，任八路军120师参谋长兼中国人民抗日军政大学第7分校校长，晋绥军区副司令员兼晋绥军政干部学校副校长，华北军区第1兵团副司令员兼副政治委员，晋北野战军、第18兵团司令员兼政治委员，太原前线指挥部副司令员。建国后，历任第1、2、3届国防委员会委员，中国人民政治协商会议第3、4届全国委员会常务委员，第1、4届全国人民代表大会代表，第5届全国人民代表大会常务委员会委员，中国共产党第7、8次全国代表大会代表。周士第大部分时间都在养病，离开了政治中心。关于那些风云往事，周士第从来不说，即使是自己的家人也不说，儿女曾经劝说父亲留下一些记录，并承诺不发表，但周士第将军总是打马虎眼：“再说吧。”