1941年4月，日本天皇钦点的刚被授予大将军衔的“中国通”冈村宁次，出任侵华日军最大的战略军团——华北方面军总司令。上任后，冈村宁次在北平声称，“八路军如附骨之蛆，药劲儿一过便又迅速生长，因此决不能放松对八路军的打压”，随即调集数万日军，对华北抗日根据地实施了数次残酷的“大扫荡”，造成约270万中国平民死亡。国民党军队承受不了冈村宁次的攻击，几个月之内投降的部队竟达40余万。

    彭德怀曾深有感触地告诫部将：“冈村宁次是一个比多田骏更为毒辣、更为老练的对手。他有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，对部下不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向，他经常广泛收集我们的东西，研究我们的东西，是历屆华北日军司令官中最厉害的一个。”

    当年，八路军总部和129师司令部驻扎在晋东南辽县（现左权县）的麻田村。同驻一地的还有八路军野战政治部、后勤部、卫生部、军工部、中共中央北方局、北方局党校、新华社华北分社、新华日报华北版编辑部、冀南银行以及抗大华北分校、鲁迅艺术文工团等，这里被誉为太行山的“小延安”。

    1942年5月，冈村宁次再次调集了日军的兩万多精兵悍将，分五路向八路军总部实施“特战奔袭加重兵围剿”的“C号计划”。根据冈村宁次的要求，以日军第36师团的步兵第223联队、第224步兵联队各编成的一支“特别挺进杀人队”，深入太行山腹地準備捕捉朱德、彭德怀、刘伯承、邓小平、左权、罗瑞卿等八路军将领。日军第36师团、第1、3、4、8混成旅、第29独立飞行队、无线测向队等陆空电突击兵团，则同时从四面八方实施“封锁合围”，企图一举歼灭八路军首脑机关和129师的有生力量。 以往八路军情报系统对日本鬼子行动的情况会提前几天从各个渠道報告上来。而这次冈村宁次上任后，采取了严格的保密行动，伪军一个不用，部队全部调用日军。这次行动宿营不进村庄，不进伪军营区。完全露营在山沟野外。因此總部沒有叢分掌握一點動向。冈村宁次投入总兵力達两万多人，36师团一万多人由第一軍司令官岩松義雄指揮，另抽調四个独立混成旅。36师团还配有炮兵、骑兵、航空兵协同作战。36师团和四个混成旅团分别从邯郸、邢台、榆次、阳泉对我八路军总部形成了战役包围的态势。

    而我三八五旅769团主力参加了百团大战，几乎一仗不拉。部队伤亡很大，兵员在山西补充不够，正向河北转移补充休整。当时我385旅主力驻在东田镇，敌合围圈即将合拢时，己跳出了合围圈，敌人又向麻田合击。师部、旅部己转移到外线。769团2、3营及1营1连分散在清漳河两岸打游击。1营和团特务连在团长郑国仲、政委漆远渥率领下，完成了掩护当地群众和机关坚壁物资的任务后，于5月24日深夜转移到南艾铺、十字岭一带隐蔽。准备穿过敵人的合击圈去冀西一带活动。當時团首长决定:1营长李德生带两个连和营重机枪排守卫南艾铺西南大山上，向麻田、偏城方向警戒，团部和3连到十字岭向尖庙、后庄方向警戒，并派团侦察排向大羊角和黑龙洞侦察。沒等他们部署完畢，左权副参谋长和罗瑞卿主任急葱葱过来，769團指戰員大吃一驚，总部和地方机关怎麽還沒走?左权副参谋长命令；敌情发生重大变化，总部和地方机关转移道路己被敌人堵住，总部战斗部队很少，由1营和团特务连担负保卫总部任务。如果敌人合击十字岭、南艾铺一定要坚决阻击掩护总部和地方机关转移。总部通报的敌情，东南西三个方向都有敌情，只有北面后庄、黄樟那条路暂时沒有发现敌人，部队转移只有通过十字岭山粱西北的山垭口。如果合击的日军把这个山垭口占了，我军将处四面受敌的不利态势。团政委漆远渥、参谋长何正文己在十字岭指挥部队。1营教导员主动要求带3连上十字岭。3連连长李忠泰不在去后方学习了。半夜彭德怀副总司令来了，让总部电台架起来发电报。总部机关人员很多，转移速度很慢。

    25日凌晨，日军各地面兵团采取极其隐秘的方式，突然向麻田八路军总部发起大规模的进攻。在空中，光冈明中佐指挥侦察机搜索并轰炸扫射。以岩松义雄为司令的第1军战斗司令部从太原进驻潞安，军作战参谋乘飞机进行现场指导。从日本本土调来的无线测向队，则不断从战场电磁频谱中，对八路军总部进行坐标定位。日军凶焰所至，一切都变成了血色硝烟。“天脊之山”在爆炸声中不断的颤抖，狰厉的鬼子黑压压漫山遍野地扑过来，铁桶般的合围圈不断聚缩，突围和生存的唯一通道在麻田的东北方向，這條生死通道，便是地形险要的南艾铺。

    在南艾铺，  一场敌我兵力装备极其悬殊的恶战開始了，因为与20,000多精锐日军、装备现代化陆空电的合成军对抗，而八路军卻是769团1营2、4连和营重机枪排。指挥南艾铺阻击战的是来自大别山河南新县年仅26岁的769团1营營長李德生。1营之前经长时閒连续作战，人员减员多、弹药消耗大、部队非常疲惫，眼见敌情紧急总部危难， 李德生营长临危受命，给陷入绝境中的八路军总部及黨政机关增添了强烈的克敌信心。

     站在南艾铺的山岭上，崇山峻岭一览无余，1营的阵地就像一把铁钳，扼守着总部首长、机关冲出包围圈的唯一通道。李德生营长14岁参加红军，歷經大别山的浴血奮战、二万五千里的长征早已把他煅造成为红军优秀的指挥员。385旅769团勇猛顽强、善攻能守在太行一带是赫赫有名的部队。此时，他已将个人和1营的安危置之度外，而是冷靜地琢磨着将南艾铺如何构建成“太行铁壁”，坚决阻截敌寇疯狂的奔袭，安全掩护总部成功的突出重围。

    李德生营长果断的下定了决心，利用山地有利地形立即组织部队抢构工事，合理巧妙的配置了全营火力。他對全体指戰員进行了战前动员;着重分析了敌情与地形，他突出地强调：第一、前沿尽量前伸、加大防御纵深；第二、轻重火器混编、远近火力交替，增强机动协同；第三、利用山地为有力依托。1营正面位于泽城、尖庙的日军36师团对南艾铺阵地发起了進攻。1营指战员在李营长沉着的指挥下，对前出之敌组织抗击。上午10點左右，日军两架侦察校射飞机，飞临南艾铺上空，对村庄、山沟盘旋搜索。发现总部机关队伍后，随即召唤6架战斗机低空轰炸扫射。突围的同志遭受到伤亡。空袭同时，敌寇地面炮火也开始猛轰南艾铺阵地，协同其一线攻击部队發起了多波次的進攻。战斗是异常惨烈的，在敌我数量、装备極其悬殊的情况下，战士们打退了鬼子一波又一波的集团冲锋。阵地上断粮断水，饥渴难忍，从清晨到晌午、再到黄昏，1营勇士多次打退了三、四十倍于己的日军进攻，日寇在阵地前丢下了一堆又一堆的尸体，南艾铺成为一座日军无法逾越的“太行铁壁”。

    下午左权副参谋长几次催彭总，至到彭总发完电报，研究完突围方案還沒走，左权副参谋长命令警卫连战士把彭总架上马向北艾铺方向突围。左权副参谋长率领总部和北方局机关转移时，敌机猛扑过来，敌山炮、迫击炮轰击十字岭，一发炮弹在他身旁爆炸，左权副参谋长英勇牺牲了。他的牺牲引起了整个部队极大悲伤，激发了战士们对日寇的仇恨，更激发起1营指战员炽烈的报仇心理与堅韧的战斗意志。黄昏已至，血色残阳，北边十字岭方向很紧張，6架敌机轰炸了3个小时，地面敌人多次进攻搶夺十字岭，被三连击退。总部和地方机关陆续通过山垭口。十字岭东北方向漆远渥政委率警卫排与大羊角方向进攻的敌人浴血奋战，漆政委头部受伤，仍坚持指挥作战。东面出现了空缺，罗瑞卿主任把阻击任务交给了一百多人的朝鲜义勇军，他们只有一挺机枪，敌兵力超过他们好几倍。战斗中陈光华等几个朝鲜同志英勇牺牲。他们顶住了敌人的疯狂火力，至到总部转移。他们与三连一起跳出敌人包围圈。从麻田转移到南艾铺的十几个党、政、军、机关单位，成功突圍出去了。