临涣集是安徽宿县西部的一个古镇，战略位置十分重要。1938年夏季，日军侵占宿县后，在这里安置据点，派有重兵驻守。

    1939年6月初，担任八路军少将参谋、豫皖苏省委书记的张爱萍和新四军游击支队民运科长刘作孚一起，在中共皖东北特委秘密党员刘子吾引导下，风尘仆仆到达临涣城下。时近中午，又饥又渴的张爱萍提出要到日军据点里吃午饭。

    鬼子出现有惊无险

    此话一出，可把带路的刘子吾吓坏了，他想着日伪军盘查赶集群众的情形，心里突突直跳。为了对张爱萍的安全负责，他说啥也不同意，要求绕过临涣集东进。然而，他哪里知道，张爱萍进据点吃午饭的真正目的是深入敌穴，了解敌情。

    久经沙场的张爱萍看着刘子吾着急的样子，笑了，他拍了拍刘子吾的肩膀，心平气和地说：“老刘同志，不用担心。我们穿着便衣，只要沉着应对，混在赶集的群众里头，日军怎么能看出我们是什么人？不用怕，跟着走！”刘子吾说不过他，只好服从命令，跟着张爱萍，夹在赶集的人群中，大模大样地向街心走去。

    日伪时期，临涣集虽然萧条，但街道两边仍有不少店铺和小商贩，在街道旁搭起席篷，叫卖着烧饼、油条、馒头、面条等，有的还卖酒菜。张爱萍走进一个席篷里，大大方方地坐在一条长凳上，要来3碗卤面、3个烧饼，招呼刘作孚和刘子吾坐下吃饭。

    张爱萍的大胆举动，使刘子吾吃了一惊，连忙轻声提醒：“鬼子经常出来巡逻！”正在这时，赶集的人群一阵骚动，“鬼子来啦！”有的人边喊边四散逃去。刘子吾赶紧拉着张爱萍着急地说：“咱们也躲躲吧！”

    张爱萍沉着地朝街道上扫了一眼，安慰他说：“店家都不慌，我们慌什么！谅敌人一下也认不出来，我们吃我们的。”说完，他把笠帽戴在头上，边吃饭边观察日军的动静。只见一小队端着枪的日本巡逻兵走了过来，向周围巡视了一圈，没有发现异常情况，又继续前行。不大一会儿，他们又回头巡视了一遍，看到临涣集上“太平无事”，便回到了驻地。然而，他们做梦也想不到，就在他们眼皮底下，有一个中共高级军官在吃午饭。看着日军远去的背影，张爱萍深刻意识到，在皖东北，日军人地两生，再强大也会有弱点，只要抓住战机，就一定能战胜它。想到这里，他开心地笑了。

    拿出“卧底”良策

    1940年3月上中旬，张爱萍率部西进宿(县)、灵(璧)边区，建立抗日根据地。这件事震惊了国民党顽固派灵璧县长兼第二支队队长许志远，他亲自带两个连到立煌县向国民党安徽省政府求救。同时，命令副队长徐合璧率主力进驻泗(县)北老周圩子，固守待援，成为国民党顽固派在皖东北地区的一颗硬钉子。

    为巩固皖东北团结抗战的局势，张爱萍1940年3月20日率部回师后，就抓住许志远脱离部队的战机，筹划拔掉这颗硬钉子。他一面致电淮南新四军部队，要求在许志远率部归途中，将其截获，收缴国民党安徽省政府增援他的武器弹药；一面去找泗县爱国民主人士、负责许志远支队后勤工作的苌宗商密谈，征求意见，摸清情况，商议攻取老周圩子的方略。

    从苌宗商处归来后，张爱萍连夜召开由一团团长张太生、十一团团长赵汇川、十二团团长徐崇富和独立团团长张振球参加的军事会议。张爱萍分析认为：老周圩子围墙高，内设炮楼和碉堡；圩沟又宽又深，只有走吊桥才能进圩子；许志远的那支部队经多年经营，有一定战斗力，加上工事坚固，防守严密，若强攻将付出很大代价。他认为对老周圩子应以智取为上，并提出由自己带警卫班进驻老周圩子“卧底”，待机而行。