1947年9月，陈谢兵团结束了西进作战，接到了中央军委命令：……一路出陕东南，一路出卧牛山……陈赓随即命令第4纵队12旅和西北民主联军第38军17师出兵陕南，开辟豫陕鄂根据地。17师由副军长陈先瑞率领。

    9月24日，陈先瑞率领17师及教导团从潼关南塬出发向陕南疾进，28日抵达商县夜村，与刘金轩的12旅会师。

    29日，陈先瑞率领17师的张复振、梁励生、赵守杰和12旅刘金轩、李耀等立即召开会议，确定发展战略：部队分头行动，趁敌人兵力分散，攻城略地，扩大解放区；立即组建地方武装，划分活动区域，打击反动地主武装；建立基层政权，依靠群众，组织群众，建立根据地；部队之间加强联系，相互配合，以求迅速打开局面。

    洛南、商县、商南、山阳、镇安等十几所县城很快被陈先瑞率军解放，而且建立了人民政权。豫陕鄂边区的存在，引得国民党不得不调来敌整编65师，使胡宗南集团不敢全力北犯，也支援了我西北和中原战场。

    平心而论，这个时期的敌整编65师，是很有些战斗力的。虽然在1947年6月前，被粟裕领导的新四军在苏中一顿胖揍，其所属187旅几近覆灭，但是胡宗南还是把自己欣赏的杂牌军空运到陕南。当然，要人拼命，总得给个三瓜两枣，胡宗南调配给整编65师大量装备和补给。敌整编65师虽然不是嫡系，但一度也打过漂亮仗，比如在孟良崮战役中，曾经突破过华东野战军的阻击阵地，师长李振一时风头正劲。

    可惜李振对上了我党的“陕南王”——陈先瑞。你纵有百炼钢，我亦有绕指柔，陈先瑞自是不惧。12旅刚刚攻占了武关和商南县，面对气势汹汹的敌整编65师，难以招架。陈先瑞立即让12旅转移休整，亲率17师于烟岗寨、商洛镇阻击，掩护12旅。

    “兜圈子、绕弯子、钻空子、插档子”的游击战术，陈先瑞准备让敌整编65师过过瘾。让这些装备精良的国民党兵先跑起来，这是第一步。

    让鱼跑起来，可就要有诱惑力的鱼饵。陈先瑞让战士们打起来3个旅的番号，不停地让小部队来回交错穿插，敌整编65师远远看去，这真是一块大肥肉。

    陕南地形地貌以高山丘陵为主，胡宗南给的重武器还有军靴可要了敌整编65师的命了。运输卡车和吉普车在这沟壑纵横中，虽然说不上寸步难行，但也是走走停停，一会儿底盘刮到了石头抛锚、一会儿又是油管漏油，下来维修。重机枪要三四个人抬着跑，迫击炮、战防炮要拆了背着跑，特别是炮弹更要小心翼翼地抱着、背着。军靴，天晴跑起来跌跌撞撞、又热又胀，雨天有时候一个不注意一下子就陷进黄泥巴里去了，就是拔出来，两腿也像灌了铅一样。

    在接下来一个多月时间里，敌整编65师胖的拖成了瘦子，有的瘦子就直接嗝屁了。李振一开始哪敢哪舍得扔这些“宝贝疙瘩”，但是后来实在跑不动了，只能边跑边扔。

    待到敌人跑不动了，休整好的主力抽空子就是一个回马枪！等到敌人重新集结起来后，我主力部队早已远扬，还是小部队带着他们钻山沟、蹚河流，就这样来回钝刀子割肉，敌人还没有被打散，陈先瑞心里也啧啧称奇。

    胡宗南虽说是志大才疏，可也心疼整编65师，赶紧命令裴昌会集中4个师，分三路对陈先瑞所部实行铁壁合围。陈先瑞也瞅出来了，还是在鄂豫皖反围剿的经验，凝聚兵力、攥紧拳头、动若脱兔，机动到外线，寻机歼敌。时间一长，裴昌会率领的4个师只能无功而返，根据地得到了巩固。

    但是在鄂豫陕匪患又严重起来，真是“土匪杀人堆成山，穷人眼泪流成河。”陈赓思来想去，又将剿匪的重任交给了陈先瑞。

    剿匪指挥机构马上建立起来了，下辖十几个团，陈先瑞为司令员。旋即与所有参加剿匪的部队协调好，依靠地方各级政府发动人民群众，撒出侦查员。不过几天，匪情已经大概掌握了。

    当土匪们听说“志清”同志——这个陈先瑞的化名在鄂豫陕可是大名鼎鼎——回来了，心里着实是发慌的，老百姓则是欢欣鼓舞！

    军事上，驻、堵、追相结合，陈先瑞亲自率领3个团施行分进合击。地利上，土匪对当地的山林沟壑熟悉，陈先瑞也熟，双方打个平手。但是富有超高军事指挥素养的陈先瑞可以对具体的地形地貌，施行军事上的有效布置规划，这里搞个口袋阵、那里围点打援等等不一而足。土匪们一刻也消停不下来，停下来也藏不住，转过来又打不过。真是的上天无路，下地无门！