国民革命军陆军第三军源自云南省，且军、师、旅、团之主官均系云南陆军讲武堂毕业，在北伐战争之前全军官兵几乎都是云南子弟，故而史称滇军。该军是一支爱国爱民、纪律严明、骁勇善战的部队，在统一国家的北伐战争中，南征北战，建功卓著。七.七事变爆发后，全军官兵请缨抗战，从河南郑州、开封誓师北上开赴第一战区河北，参加平汉铁路线北段抗日征战，成为第一批支援华北抗战的国军部队。该军在晋东南履次与八路军合作抗战，是朱德、彭德怀领导下的东路军的主力部队，为创建和保卫太行山抗日根据地立下了汗马功劳，被誉为华北抗日战场国共合作抗战的典范。该军纪律严明、骁勇善战，敢打硬战、恶战；该军战法不定，奇特自如，且数次与敌肉搏，令日寇闻风丧胆，被称作"晋南肉搏军"，成为日寇"北支"第一军历届司令官之眼中钉。原华北日军第五师团师团长、中国派谴军参谋长板垣征四郎如是评价第三军：要想占领山西，必先征服南路军；要想征服南路军，必先战胜第三军。

    抗战初期，陸军第三军军长曾万钟、参谋长周体仁、军法处长曹觉民，辖第七师(曾万钟兼任师长，辖第19旅旅长李世龙、第21旅旅长沈元镇)、第十二师(师长唐淮源，辖第34旅旅长马昆<先>、寸性奇<后>，第35旅旅长朱淮)及补充团、独立团。1939年，曾万钟升任第五集团军总司令，唐淮源升任第三军军长，谭善洋任参谋长，辖第七师(师长李世龙)、第十二师(师长寸性奇)及补充团。

    一.平汉铁路线北段抗战

    1937年7月12日第3军于河南郑州誓师北上开赴第一战区河北河涧、献县策应南口、昌平及怀来方面之作战。

    1937年8月中旬转进高碑店、良乡一带参加平汉线北段抗日征战，于高碑店、紫荆关、涞源、保定等地与板垣第5师团、土肥原第14师团、谷寿夫第6师团及川岸第20师团作战。9月14日，日军华北方面军第一军三个师团齐头并进，大举进攻涿县、保定地区，第三军奋勇出击，一部防守紫荊关、涞源及守备高碑店，另一部迅即从定兴、高碑店东进，经东西双辅附近渡过大清河，由12师师长唐淮源、军法处长曹觉民、旅长寸性奇指挥督战，指挥所部即第12师攻击西进日军之左侧背，连续冲锋，与敌肉搏，敌溃退，我军乘胜追击，毙敌五六百人。15日土肥原第14师团西渡拒马河向松村店方向追击；谷寿夫第六师团于17日晚推进至拒马河左岸地区；16日川岸第20师团攻占房山我友军阵地，17日涌入涿县西面地区，第二集团军总司令急令第三军火速转进阻击，在第12师参谋长兼独立团团长寸性奇及军法处长兼作战参谋曹觉民率领下，独立团一昼夜急行军300余里，到达涞源后，利用山地构筑临时防线，即与板垣第五师团主力决战，在日军进攻时，寸性奇、曹觉民、吕继周等身先士卒，发起逆袭反冲锋，将日军进攻打退，杀伤敌有生力量后，遵军令接应守军撤离涞源。第7师于新城与日军对峙，第12师向高碑店转进，力图增援我第七师，攻击新城日军侧背。但此时，第二集团军司令部令第三军于大清河右岸从大、小柴营起至陈家庄之线拒敌前进，第三军将士以国家利益为重，频繁紧急远距离转进转换战场，强力支撑着异常疲惫之身躯，人人坚守信念，铭记使命，浴血奋战，勇往直前。

    第三军全部到达保定后，第七师增援关征麟部作战；第十二师掩护傅作义部从涿州撤退。当两师完成各自担负的作战任务之后，曾万钟军长即奉第一战区长官部令，率领本军由北向南退往石家庄集结待命。

    保定会战，第3军毙伤日军2000余人。 

    二.娘子关抗战        

    娘子关位于河北与山西的交界处，为平汉线上的重要关卡，是西进太原的必经之站。1937年9月24日保定战役结束后，国民政府军委会决定抽调第一战区部队之一部即第26路军与第三军转入娘子关地区，掩护第二战区右翼，组织抵抗日军进行战役防御。9月底，军长曾万钟率所部第3军沿正太路西进参加太原会战(包括天镇战役、平型关战役、忻口战役、娘子关战役及太原保卫战)，奉令驻守右翼旧关之九龙关、马关岭一线，归冯钦哉将军指挥(前期)，截击川岸第20师团及援军山冈第109师团，拒敌西进会攻太原。  

    1937年10月初，沿平汉线南下之敌，在进攻石家庄时以一部兵力即川岸第20师团及野战重炮、山炮部队、兵站部队分南北两翼沿正太路西进，企图夺取娘子关与晋北南下之敌会攻太原。10月11日，日军进入井陉与在此警戒的赵寿山所部第17师交火，第12师唐淮源部奉副司令长官黄绍竑令，由南北障城向大小梁家、旧关西进，策应左翼友军17师，与敌激战，毙敌甚众。曹觉民奉曾军长令亲临第12师督战并协同师长唐淮源，着本师35旅元日由南北障城经大小梁家西进，夜占甘桃驹东南高地，并以一部向旧关攻击；34旅由大小梁家亘王家岭向旧关攻击前进，围攻旧关。唐师朱旅三夜三次强袭之敌，次日拂晓核桃园东北1000高地之敌以猛烈炮火向我军射击，敌机十余架不断向我新关附近及各阵地轰炸，使步兵活动困难。17日12师朱旅元夜驰抵新关，先陷旧关之敌约四千、炮六七门即向我进犯，我军官兵沉着应战将敌击退，并占领甘桃驿及其两侧高地，敌退旧关东西高地顽抗。唐师组织朱旅夜袭，攻占旧关东南高地，惟正东之高地斜面长冲，屡阻于侧防机枪，不时与敌发生争夺战，毙敌六七百。18日趁夜进攻旧关，当夜十二时唐师马旅杨团及第七师王团分向核桃园及旧关东南各高地攻击，同时朱旅亦以一部向旧关出击，是役毙敌八百余。 10月23日，步骑炮连合之敌三四千人由井陉东渡河南下，其先头部队已经南北障城西进，企图由我右侧迂回。旧关之敌即炮击我柏树岭西北高地十二师马旅阵地，继以机炮掩护步兵猛冲，反复争夺，我军力退敌，敌死伤七八百。长生口、大小龙窝之敌复向北洋沟、红土岭及以西高地七师李旅阵地猛攻，激战甚烈。薄暮时，曹觉民从阵地飞马驰奔军部，面呈曾军长请令本军两师乘敌机炮失效而展开全线攻击，终退敌，毙敌无数；12师沈旅于固兰村、魏家凹之线阻击进之敌。

    10月26日，日军援军109师团赶到，该师团左突击队约步兵四个大队及山炮部队直奔中太行军事重镇即测鱼镇，并顺利通过八路军一二九师386旅部队第771团所驻守的晋东天险石门关，由此绕到旧关和新关后面，偷袭第三军侧背，致使正在围攻敌20师团的第三军腹背受敌，瞬间演变成反被敌军围歼之险境，第三军将士奋力撕杀、与敌肉搏，血战突围。因娘子关守军缺少重武器，且敌军集以优势兵力攻陷娘子关。娘子关破关之际，第二战区副司令长官、娘子关战役总指挥黄绍竑即令娘子关其他守军即孙连仲将军第26路军、冯钦哉将军第27路军(注：27路军25日即奉黄绍宏命令调忻口参战，遗防由26路接防)、川军邓锡侯将军部、陕军赵寿山将军第17师及李振西的教导团等友军撤退向太原靠拢转移，却不通知第三军撤退，致深陷日军重围的第三军孤军奋战，雪上加霜。第三军第12师第34旅经正太路以北绕至寿阳于11月2日协同第26路军作战，给川岸第20师团第77联队以重大杀伤。第35旅经柏井驿、西回村绕和顺至松塔镇，继续阻击由晋东西进之日军川岸第20师团及从津埠线西调增援山西战场的山冈第109师团。11月4日东线日军占领榆次，逼近太原城效，5日北线日军直指太原，8日太原沦陷。娘子关战役，第三军与敌鏖战六十四天，牺牲官兵三千余人，毙敌4000余人。

    三.晋东南游击作战

    1937年11月8日太原沦陷之后，占领榆次的西进日军川岸第20师团、山冈第109师团、铁路部队以及大量兵战部队即沿同蒲路南下。第三军奉军委会命转进白晋公路沿线开展游击作战，阻敌南下。白晋公路是省城太原通往长治地区的一条主要公路干线，全长348公里，北起祁县的白圭镇，经沁县、襄垣、屯留、长治、长子、高平直达晋城。日军占领此路后，成了太原日寇大本营向晋东南地区运送军需物资及兵力的主要补给线之一，日寇以白晋线为界，将晋东南抗日根据地划割为太岳、太行两块，接着以铁路为“柱”、公路为“链”、碉堡为“锁”，从敌占区向抗日根据地构成网状压缩包围，妄图将点线占领扩大为面的占领。

    1938年初第三军战至沁县，划归东路军第18集团军朱德、彭德怀指挥；2月第三军奉命于屯留、长治等地截击日军师团主力，为八路军解围，毙敌无数；3月初参加黎城县东阳关战役，阻敌进犯潞城、长治，并开展这一地区游击作战。东阳关战役，第3军毙敌1800余人。3月下旬曹觉民截获日军师团主力向晋东南抗日根据地隐蔽集结之机密情报，为八路军前敌指挥部制定反围攻策略与部署赢得了宝贵时间，受到总部嘉奖；4月10日至27日参，曹觉民加反敌九路围攻晋东南战役，83、84、94、169、17、129师及115师之徐海东黄克诚344旅等友军配合第三军协同收复武乡、和顺、安泽、沁源、壶关、沁县、屯留、长子、高平、榆社、辽县、晋城、阳城、沁水、黎城、潞城、襄垣、长治等18座县城，共歼敌4000余人；5月转移太行山与刘伯承、徐向前、邓小平及宋任穷率领的129师部队协同复战晋东南武乡、襄垣、长治、潞城、榆社等地，攻击日军第108师团等部，歼敌2000余人。

    11月12日，奉第二战区长官部前敌总指挥衛立煌令：第3军、第15军、第34军(欠第71师)及第二集团军：占领韩侯岭东西之线，拒止由铁路南犯之敌。

    1937年12月23日，第二战区长官部，为袭击敌后并牵制敌军，即按山西省原有之七个行政区城，划分游击区，部署兵力，发动游击战。第3行政区(晋东南，辖榆社、武乡、沁县、沁源、襄垣、黎城等县)为第3游击区，以第3军及第169师在该区发动游击战，并负责破坏子洪镇～沁县、祁县～平遥之间的道路。(时间范围：1937.12～1938.2.17)。

    上述指导方案奉准实施以后，未几，津浦路北、南两段之敌军，向徐州夹击。军委会于1月29日电令第二战区即向石家庄及太原出击，以策应徐州会战，因之游击计划暂未实施。至2月12日，适我晋南出击部队开始行动，因机之利为敌所操，我军出机受挫，遂于2月25日放弃韩侯岭阵地，敌军乘机南进。我军委会复于3月2日电令第二战区，实施游击计划，并令第七集团军总司令傅作义率部规复绥远，维护国际交通。

     (1938年3月初)第二战区长官部为实施全面游击计划，特调整部署：

    (一)，东路军总司令朱德、副总司令彭德怀指挥第18集团军(辖115、120、129三师)、第3军、第47军、第17师、第94师、第169师及第117师之第529旅，以主力歼灭东阳关之敌，确保太行山建立根据地，待机规复全晋。(第3军是中国军队创建和保卫太行山抗日根据地的主力军是史实)。

    1938年初第三军战至沁县，划归东路军第18集团军朱德、彭德怀指挥；2月第三军奉命于屯留、长治等地截击日军师团主力，为八路军解围，毙敌无数；3月初参加黎城县东阳关战役，阻敌进犯潞城、长治，并开展这一地区游击作战。东阳关战役，第3军毙敌800余人。3月下旬第三军曹觉民截获日军师团主力向晋东南抗日根据地隐蔽集结之机密情报，为八路军前敌指挥部制定反围攻策略与部署赢得了宝贵时间，受到总部嘉奖；4月10日至27日，第三军作为东路军主力部队参加反敌九路围攻晋东南战役，83、84、94、169、17、129师及115师之徐海东黄克诚344旅等友军配合第三军协同收复武乡、和顺、安泽、沁源、壶关、沁县、屯留、长子、高平、榆社、辽县、晋城、阳城、沁水、黎城、潞城、襄垣、长治等18座县城，共歼敌4000余人；5月转移太行山与刘伯承、徐向前、邓小平及宋任穷率领的129师部队协同复战晋东南武乡、襄垣、长治、潞城、榆社等地，攻击日军第108师团等部，歼敌2000余人。

    (二)，南路军总司令卫立煌，指挥第 14军、第15军、第17军、第19军、第61军，第85师、暂编第1师，及第14军团主力，以中条山为根据地，发动全面游击。

    (三)，北路军总司令傅作义指挥第35军、第71师、骑兵第1军、骑兵第2军，以太原、雁门、大同迤西山区为根据地，发动全面游击。

    四.反攻太原及策应徐州会战(1938.2.3～1938.6.22)

    敌自沿同蒲路南下，与我主力部队在晋南交城、文水、太谷一带对峙以来，数度南侵，因后方遭我游击部队之牵制，迄无进展。至1938年2月初，敌我相持于晋南、绥西山岳地带；但华北、华东之敌，遥相呼应，有由北对进打通津浦铁路会师徐州之企图。

    军委会为策应津浦路之作战，先于1月29日电示指导:现时南北各战场敌主力均向津浦路徐州、蚌埠方面转移，第一战区应向津浦路北段德州、沧州；第二战区应向太原、石家庄；第三战区应向湖州、嘉兴等处从速出击。

    第二战区長官部基于上项指示，于2月3日策定作战计划：(一)战区以主力保有晋南、陵川、东阳关、韩侯岭、汾阳、吴城镇及绥西后套地区，相机推进；(二)一部向平汉、正太、平绥各路出击，破坏交通并扫荡残敌，伺机规复石家庄、太原各要地。

    上项方针际拟2月中旬实施，不料当雨之敌在我军尚未行动之前，先期发动攻势，以七万之兵力，一部由东阳关及道清路西进；主力沿同蒲路南下，企图一举击破晋南守军，渡过黄河，切断陇海铁路，危胁豫皖，以配合津浦路方面攻势作战，二月中旬以来，先后与我军在晋南地区交战。

    阎锡山长官鉴于敌军向晋南攻势转烈，不克分兵向石家庄进击，乃电呈中央另请调军反攻石家庄；并掩护晋东南门户，灭除第二战区侧背之敌威胁，俾能以全力向同蒲路出击，规复太原。

    军委会据报后，當于2月17日电令第一、二战区，变更作战计划如右：(一)第二战区着即向正太路转取攻势，相机规复太原；(二)第二战区宋哲元部，须保有平汉铁路以西各要点，掩护第二战区右侧背；并相机侧击平汉路之敌；(三)原守备东阳关、长治一带之第47军，仍暂归第二战区指挥，并对平汉路方面注意警戒。

    第二战区长官部奉到上项电令后，即策定作战计划如下：

    一，方针：本战区为促使第一、五战区作战于有利态势，以一部由晋东，主力沿同蒲路转移攻势，先将太谷、交城以南之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原，并进出娘子关、石岭关等地区。

    二，部署：(一)右翼军总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师及第117师之第529旅，以一部固守晋城、‘陵川、东阳关一带；主力第3军袭击榆次、太谷及同蒲路北段之敌，彻底破坏交通，阻绝敌军向同蒲路南段增援。

    (二)中央军总司令卫立煌，指挥第9军、第14军、第15军、第17军、第19军，及第85师与骑兵第1师，俟左右两翼军将正太、同蒲路阻绝后，主力转移攻势，先将太谷、交城之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原。(三)左翼军总司令傅作义，指挥第35军、第71师、新6旅及骑兵第1军(欠骑兵第1师)，以一部进出太原以南，破坏交通，扫荡残敌，并阻绝敌之增援与撤退；主力适时向交城、文水之敌进攻，协助中央军作战。(四)总预备队指挥官陈长捷，指挥第61军及第66师在汾西临地区集结，随中央军推进。(五)骑兵第2军、骑兵第6军、挺进军及绥西各部队，分向归绥、包头之敌袭击，并破坏交通，以牵制敌军南下。

    1938年2月上旬，第3军奉令由沁县、沁源分两路向榆次、寿阳出击，然到达榆社时，敌军108师团主力向东阳关进攻。第3军奉令南返，经武乡向襄阳出击，驰援、配合李家钰第47围攻敌军。
    1938年2月21～23日，第3军以一部守备沁县警戒，一部守备襄垣，主力向南挺进与长治敌108师团主力决战，后向屯留、长子两县转进，阻敌西侵。时第47军退守高平，17师、117师之第529旅分别守备晋城、陵川。

    1938年3月初，军委会以晋省战事失利，电令阎锡山，指示战略行动如右：(一)第二战区对晋东南之敌应围歼之；(二，万一不能得手，须分向山地转进，全面游击，长期抗战；(三)不准一兵渡过黄河，称小胜为大胜，以挽战局为要。

    第二战区基于上项战略指导，策定作战计划如下：

    一，方针：战区为确保山西，以达成长期抗战之目的，以一部阻敌进佔黄河渡口，并破坏其主要交通线；主力迅速将东阳关之敌捕捉歼灭之。

    二，部署：

    (一)原右翼军队为东路军，总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师、第169师、第117师第529旅，主力歼灭东阳关之敌，确保太行山建立根据地；一部长期袭击正太路之敌。

    (二)原中央军改为南路军，总司令卫立煌，指挥第14军、第15军、第17军、第19军、第61军，及第85师、暂编第1师与第14军团(原为冯钦哉将军第27路军，其第169师暂入东路军序列)，一部于安泽、翼城地区，阻敌向白晋公路前进，协力东路军作战；主力以中条山、吕梁山区为根据地，发动全面游击，并竭力袭击同蒲路之敌，适时破坏其交通。

    (三)原左翼军改为北路军，总司令傅作义，指挥第35军、第71师、骑兵第1军、骑兵第2军，以太原、雁门、大同迄西山地为根据地，发动全面游击；并袭击同蒲路北段之敌，适时破坏其交通。

    (四)第9军、第66师为总预备队，控制于大宁及河津地区。

    1938年4月上旬，敌以主力进攻襄垣我第3军，我第3军奋起反击，与敌激战三日，襄垣不守，乃向武乡转进。至四月中旬，敌续沿白晋公路两侧北进，进攻武乡、沁县我第3军，我军为诱敌深入，主动放弃武乡、沁县，待敌军进入城区后，随即合围，毙敌甚众，阻绝交通，使放进退维谷。

    1938年4月下旬，我东路军乘敌疲于应付之际，复以主力第3军围攻黎城、潞城、长治等处。敌孤守城池，被困日久，被迫分两路突围，：一路东窜涉县；一路南窜高平。(注4月上旬，第47军西调改为南路军序列，接替宋哲元部所遗平陆、津茅渡等处防务)。

    1938年5月上旬，我第3军与第17师续向高平、晋城袭击，敌受困挠过甚。5月底，敌军直经博爱向东退窜。至此，晋东南一隅，遂无敌踪。我第3军军奉令向同蒲路东侧之侯马、曲沃、新绛转进，围攻盘据侯马、曲沃之敌。

    1938年4月中旬，徐州附近战况紧张，军委会为牵制晋省敌军使其不向徐州方面转用，遂令第二战区副司令长官卫立煌，指挥南路各军全面出击，扫荡晋南三角地带之敌，并确保黄河各渡口，掩护陇海铁路交通之安全。并令阎锡山长官，严督晋北绥西各军，确实遮断同蒲路、正太、平绥各路交通，以阻滞敌之运输補给。

    1938年4月25日，卫立煌策定扫荡晋南三角地带作战计划：

    (一)守备王和镇地区之第17军，转移于灵石，以霍县以东之山地为根据，彻底破坏该段铁路公司，以阻绝敌之交通。

    (二)第14军附第9军之第47师，及独立第5旅，以主力围攻曲沃、侯马之敌；一部固守垣曲及其以北中条山根据地。

    (三)第15军猛袭黑龙关、临汾、洪洞、赵城之敌而占领之，尔后以一部向襄陵、汾城扫荡。

    (四)在晋东作战之第3军，即向闻喜之敌攻击，并破坏其交通，阻敌北上增援。

    (五)第61军由乡宁、汾城进攻新绛、侯马之敌，第54师，一部扫荡稷山、河津；主力協同第61军进攻新绛。

    5月11号以后，依照计划逐次展开攻势；5月16日，卫长官根据战局情况，复下达攻击命令要旨：(一)第14军以主力猛攻侯马，一部围困曲沃。(二)第3军一部困袭闻喜之敌，主力北上会攻侯马以南之槐树村据点。(三)第15军以主力进攻新绛，一部攻击侯马之西望村。(四)第47军以主力固守安邑、平陸，一部袭击运城，阻敌北上增援。各部队奉令后，依期开始行动，迄至十八、十九两日，我军猛攻候马；惟以该处之敌凭坚固守。拚死抵抗，加以散踞临汾、闻喜、新绛、运城各方面敌军，纷纷向候马增援。与我外围各部发生激战，以致我屡攻侯马未下。卫立煌长官又于5月21日重新变更部署：(一)第17军为北部兵团，阻止霍县以北之敌军南下。(二)第47军附第530旅为南路兵团，分袭运城、解县、永济之敌，使其不能北上。(三)第14军为右翼兵团，主力进攻候马东之据点，一部围困曲沃。(四)第3军为中央兵团，主力攻候马西南各据点，一部围攻闻喜。(四)第3军为中央兵团，主力进攻侯马西南各据点，一部围攻闻喜。(五)第15军附第54师、第42师各一部为左翼兵团，主力进攻侯马西北各据点，一部围困新绛。(六)独立第5旅为总预备队，控制于垣曲。

    5月23日，各部开始总攻，困守侯马之敌，仍依据城寨以炽盛火力与我军周旋。我军因缺乏攻城重武器及空军协助，未能奏功。且运城之敌二4余于24日攻陷安邑，北上增援。至5月底，侯马、曲沃虽久未攻克，但三角地带之我军乘机将平陆、芮城、风陵渡、永济、虞乡、解县、禹门口、河津、稷山、襄陵一带及猗氏、临晋、万泉等处之敌，先后肃清沿河渡口完全克复。至此，晋南各路之敌，除陆续聚集于运城、安邑、闻喜、侯马、新绛、曲沃六城之外，其余各地已无敌踪。

    6月上旬，晋北敌军千余南下增援，6号抵达临汾以南之蒙城，被我第14军一部截击受阻。卫立煌副长官为乘敌援军未到，先行夺取曲沃、侯马，乃于7号再以第14军、第15军、第3军、第47军，于9号合力围攻。旋以各部攻击准备尚未完成，便将总攻时间改为十日拂面。届时适大雨，致各方均无进展。11日全线续行总攻，每于攻击得手之时，敌即以飞机猛炸。至12日敌再调晋北重兵南援，时卫立煌以曲沃、候马之攻击未果，为避免过大牺牲，乃主动下令各军转移整补，但仍不时向敌袭击。

    五.策应武汉会战之作战(1938.6.27～11.16)

    1938年7月1日，由晋东南正太铁路之敌108师团之第116旅团，及翁源兵团附佑滕砲兵联队及伪军等部转兵晋南，沿同蒲路经灵石南，先头一部到达临汾，后渡汾水南犯，企图解除新绛敌军第20师团一部之围，经在该地附近之暂编第1师击退。此际被我围困于各城镇之敌，以其增援部队到达，乘机突围，安邑、运城之敌，与闻喜之敌同时行动，夹攻第3军一部；曲沃、候马之敌，亦以一部向我第10师、第47师阵地猛攻，一部南窜新绛。

    南路军总司令卫立煌，以我伤亡颇大，战力锐减，且敌大部援军到达晋南，各地敌军纷纷突围。若以原态势继续与敌战斗，我沁水、翼城、绛县、垣曲各兵团，将腹背受敌，乃决心避免与敌决战，转移主力于山岳地带，伺机歼敌，于7月5日变更部署，第3军附第42师一部，集结于闻喜南西郭村一带，阻止闻喜之敌军南下，并相机侧击候马沿同蒲路南下之敌。

    7月13日敌以第108师团一部封锁横岭关至绛县各隘路口；第20师团主力及翁源兵团，继续南进。我南路军以作战日久，战力减低，经卫总电呈蒋委员长，请促第31军团迅速入晋，担任中条山脉各隘路扼守。南进之敌于15日进占猗氏，一部于16日进陷夏县，经第3军奋勇攻击，夏县失而复得。
晋南三角地带作战(1938年7月20日至8月31日)

    7月中旬，向晋南三角地带进犯之敌，与我中条山守军频频接战。8月3日，同蒲路正面之敌，续向三角地带进攻，企图迫近黄河沿岸，与我独立第7旅、第3军、第17师、第47军等部，沿中条山北部以南地区发生战斗，另以一部向临晋进攻。

    南路军兼总司令卫立煌，为使全局战况于有利态势，并策应武汉方面作战起见，决定以同蒲路为目标，全力分击，迫敌退缩，当即令第31军团一部，及第47军、第3军、第17师、第9军一部，向进犯之敌进攻。

    1938年8月7日，第3军、笫47军、第17师等部击退向平陆方面进犯之敌。

    晋南三角地带之敌军，自退集运城、解县一带地区整补后，9月12日，敌军第20师团主力，由安邑、运城、张店镇等地，向我中条山各隘口进攻，与我第3军、第47军在中条山北麓发生激战，敌军不断增援，战斗持续到15日，我军将顽敌击退，敌我伤亡均重。

    时晋东南之敌军进攻未己，在豫北济源一带之第104师团，于19日窜抵封门口，21日进陷王屋镇，并继续东进，有与晋之敌第20师团、第108师团主力会攻垣曲之势。南路军兼总司令卫立煌即令第47师集结上下横榆，第3军主力集结夏县以东，第15军以有力军队控制于横岭关东南地带，并加强工事，防敌南侵。第54师在东冷口迄西之主力，可酌南移，以肪闻喜之敌进犯。20日，敌第20师团一部约一个旅团兵力，经堰掌镇向闻喜以东我第3军、第47师阵地进攻，激战至22日，敌军增援至四千余，与我军相持于闻喜以东之店子南端东西之线；一路为108师团一部约一个步兵旅团兵力，由横岭关东冷口向东南一带进犯，17日晨经我第15军击退，22日敌复增加二千余，向第15军阵反扑，23日续增步炮二千余，向安窑村南北之线进扑，我军发生激战。24日，南路军鉴于敌军分途进攻，为适应状况，决以各个击破敌军之目的，先以主力将由横岭关一带进犯之敌歼灭，乃变更部署如右：(一)以刘戡为东路兵团长，指挥第14军及独立第15旅，占领任家山、西羊村、黄连庄、柿黄村一线，并控制有力部队于左翼，尔后相机由营房以北转移攻势。(二)刘茂恩为北路兵团长，指挥第3军、第9军、第42师之第126旅。第9军应在刘庄冶亘北峪村、胡家麻之线。第3军一部由上横瑜、马家庙线出击，协力第9军先歼灭横岭关以西之敌。(四)第31军团，以第38军为主力进攻张店镇，一部协攻二十里岭。第96军主力围攻二十里岭之敌，并扼守解县、虞乡至以南各隘口；一部向虞乡西铁道线袭攻，并乘机规复风陵渡。(五)第47军主力协攻张店镇，一部在夏县、王家河相机规复夏县。(六)第17军及第169师、第83师等部，仍在太谷至侯马之同蒲路东侧，分向铁道线袭击。

    各部队奉令后，即积极展开行动，战斗激烈。9月27日，卫立煌以敌军进攻甚猛，为诱敌深入，决避开大道正面，分途集中机动兵团，求敌侧背以逐步击灭之，即令饬各部队变更部署如右：(一)北路兵团以东寻池南北地区为根据，侧击横岭关以北及南下之敌。(二)南路兵团第9军附第126旅占领架桑东北地区，第3军占领东交口、马家庙南北地区，侧击经皋落镇、朱家庄两大道及中间地区进犯之敌；并以一部在四河、交村附近，连击第47军，截击由夏县东窜之敌。(四)东路兵团占领同善镇附近、亘阳城以西地区，侧击由邵源镇西犯之敌；并以一部警戒阳城至晋城至晋城大道；另以一部占领邵源、封门口以北地区，遮断敌后连络。(五)其余各部队，仍服行原任务。

    各部队即遵照指定地区分别转移，10初敌军先后占领垣曲及同善镇等据点，我军不断在敌后袭击，使敌疲困，直至10月9日，我各路兵团始向敌展开攻势。我第9军独立第5旅及第85师一部，分由东西两方面向横岭关亘曲大道西侧山地一带之敌夹攻，战至10晨，敌军不支，向垣曲西北之东西交斜方面败退，我独立第5旅当将垣曲城及王茅镇规复。第85师一部，将同善镇攻克。我第9军继向东西交斜一带进攻，连日激战，敌军死伤枕籍，至19日晨全线崩溃，我进占东西交斜，续向皋落镇进攻，16日敌军大部向余家山西窜，复被我第3军截留于毛家湾附近，竟日激战，敌我伤亡均重，18日晨，第9军及独立第5旅攻克皋落镇。22日，我第3军击溃装社村、堰掌镇之敌，占领闻喜以东各隘路口，续向同蒲铁路扰袭。

    1938年12月初，武汉会战结束，被我牵制于晋省之敌军，乃继续对我各游击部队实行扫荡，并作南渡黄河、遮断陇海路交通之准备。

    第二战区据报，除令晋南我第3军、第17军、第93军、第14军、第15军、第9军、第47军、第31军团及第169师各部队，加强破坏公阻敌南渡外，并令晋西各军严密戒备。

    1939年1月10日，军委会为顾虑尔后作战训练及補充之便利，特在天水设立行辕，以节制第一、二、五、八、十战区及鲁苏、冀察各战区有关作战指挥，并派第一战区司令长官程潜为该行辕主任。程潜主任奉令后即于是日在西安将行辕组设成立。

    六.策应南昌会战之作战(1939.3.28～6.27)：

    1939年2月中旬，第二战区长官部为适应作战需要，对晋南三角地带变更作战序列如右：(一)第14军、第93军及第98军合编为第14集团军，分布于垣曲、翼城一带。(二)第38军、第96军、、第47军合编为第四集团军，控制于平陆、永济、安邑、运城各附近地区。(三)第3军、第15军、第17军合编为第五集团军，分布控制于横岭关、霍县各地区。(四)第9军在横岭关及上下岭榆一带。以上各部均归南路军总司令卫立煌指挥。我各部队分别据守有利地形，一面整补，一面游击。

    1939年4月初，第二战区长官部策定：南路军兼总司令卫立煌，指挥第四、第五、第14集团军及第9军，以一部对豫北方面严密警戒，并以一部驱逐翼城附近一带之敌，主力向第20师团进攻。4月10日，卫立煌为如期向敌展开反攻，下达攻击命令要旨：(一)第14集团军以有力一部截击灵石、霍县交通，牵制敌军南援；主力袭攻安泽、浮山、翼城，乘势进出临汾东南之塔儿山，夺蒙城镇附近据点，连系汾河西岸第61军，邀击南北流窜之敌，并适机向曲沃、侯马东北挺进，策应第五集团军作战；另以有力一部，控制于阳城迤西及封门口、垣曲间，备击攘敌之西进。(二)第5集团军，辖第3军、第15军、第17军，重点置左，以有力一部袭击绛县、横岭关、横水镇；主力攻略堰掌镇，诱敌来援而截灭之。并乘势进出分河南岸，围攻垣曲、侯马及闻喜。(三)第4集团军，辖第38军、第47军、第96军，重点置右，以一部迪袭张店镇、二十里岭；主力攻略夏县，诱敌来援而歼灭之，乘势进出安邑、运城阻敌北援；以有力一部破坏水头安运段铁路，扫荡万泉、猗氏残敌。(四)各部于9日以前完成攻击准备。

    第五集团军总司令曾万钟奉令后，1939年4月10日，即以第15军进攻绛县，以第17军进攻横岭关，以第3军进攻堰掌镇。卫立煌兼总司令为求进一步歼灭敌军主力，特于19日，另行策定攻击部署：(一)第四集团军之第96军，以解县、虞乡迤南中条山为根据。向解县以东十里铺(含)以西，第38军以平陆以北中条山为根据，向十里铺、陶家镇间，第47军以夏县以东以南中条山为根据，向陶家镇闻喜间，各以三分之一兵力，编成以团为基干机动部队，分途截击溃窜之敌。并增强铁路以西兵力，搜索小股之敌而歼灭之。(二)第五集团军，以第3军以夏县以东为根据，以两团兵力问堰掌镇、郭店镇及闻喜、禮元间；第17军以垣曲西北皋落镇西南山地为根据，以一团向东镇、横水镇及东乡、侯马间；第15军以绛县东南山地为根据，以一团向绛县及横岭关、横水镇间，分别破坏交通及截击流窜之敌。(三)第14集团军之第14军，主力以翼城东南中条山为根据，以第83师附第85师之一团，以主力占领翼城以东三水板、人望村之线既设阵地佯攻，以一部破坏翼城、曲沃间交通，并袭击流窜之敌；第93军以安泽、浮山以东地区为根据，以两团主力向安泽浮山县城及洪洞、赵城、安泽、浮山间临汾蒙城间袭击敌人，并破坏交通；以第98军之第42师以灵石、霍县以东山地为根据，向南关镇及白晋公路北段袭击敌军，并破坏交通。(四)第9军(欠独立第5旅)继续加强垣曲东北工事，准备截击豫北之敌西犯；并随时策应第一战区方面之作战。

    我各部队奉令后，正准备进攻各向指定地区之敌，不意同蒲路南段霍县、赵城、洪洞、临汾、曲沃、翼城等地区之敌，为确保既是占领之交通线，先行向我进犯。我南路军各部队，当即对来犯之敌，分途迎击。至5月24日，敌以伤亡过重，纷纷回窜，我军各部队乘胜向敌挺进，并积极破坏交通。

    七.中条山夏季攻势作战

    1939年6月6～27日晋南六六战役：

    晋南之敌自5月下旬以来，不断增加，迄至6月初已增至3万余人。计敌第20师团全部、第37师团一部、野炮兵第16联队、独立炮兵第1联队，并附山口飞行队，集结闻喜、夏县、安邑、运城、临晋、猗氏、虞乡、永济、风陵渡各地区，企图强渡黄河。时我南路军第四集团军在解县、虞乡迤南地区。第五集团军在夏县以东地区，第十四集团军在翼城、垣曲一带，均严密戒备，准备迎击进攻之敌。

    敌军自向我第4集团军进攻退回原地以后，于6月18日逐渐转移至闻喜、夏县东南及西南一带，有转向我第5集团军阵地进犯之势。卫立煌兼总司令长据报后，即令该集团军迅速调整部署，阻敌进犯。

    曾万钟总司令遵照指示，旋即部署：(一)第15军就现态势以重点置于左翼，协同第17军夹击沿横皋大道南进之敌。(二)第17军占领金古梨、店上村、庙根头、结山、双庙河亘1500高地之线，置重点于中央，阻击当面之敌。(三)第3军第12师，占领1500高地(不含)、唐王山、1527高地，亘尚家平之线，置重点于左翼，阻击当面之敌。第7师延接夏县迤东李军防务，佔领尚家平(不含)、杨家川、158259高地、神头岭(不含)，主力控置于夏平大道附近，阻击由夏县东犯之敌。

    各部队奉令后，遵即在指区占领阵地。6月20日拂晓，敌第20师团主力及第37师团之第27联，共约二万余人，砲六十余门，以飞机七架掩护由绛县横岭关、堰掌镇及夏县向我军进犯，战斗激烈，我第15军第64师阎家城阵地，被敌突破，敌即沿横岭关至垣曲大道，向垣曲急进。卫立煌根据屡攻中条山之经验教训，决心避开横垣大道正面，诱敌深入，于大道两侧夹击之，当即指示第5集团军：(一)第15军应转移于垣曲、横岭关大道迤东之刘张店亘上涧村迤南高地，夹击敌军。(二)第17军、第3军应转移于垣曲横岭关大道迤西朱家庄亘马家庙迤南高地，夹击当面之敌 。(三)第47师、第54师，应伏于垣曲大道两侧地区，夹击敌军。(四)第47军主力向夏县以北，第14军向绛县以北，截断敌之后路。

    曾万钟总司令依照指示，当令第64师向横岭关至皋兰镇迤东地区急进，连系第65师侧击沿横岭关至垣曲大道南犯之敌。第17军、第3军转移于马家庙迄南家后，四河交迤东地区，占领阵地，诱击深入之敌。第54师控置于赵家岭、黄家坡、燕家山附近为总预备队，并向东警戒。

    向南犯之敌军于20日晚进陷皋落镇，续沿横垣大道南犯，于22日午进陷垣曲；同时，当面即左翼之敌，巳侵入毛家湾，及上下横榆、马家庙、双庙河、迄韩家岭之线，并续向我进攻，战斗至23日午，大雨，敌攻势受阻。此时曾万钟乃乘机令第3军反攻，第3军奋勇当先，激战至24日晨，敌军不支，向朱家庄及迤北地区东窜，与横皋大道之敌会合，曾万钟总司令乃令第7师占领秋水沟、大棗爻之线，掩护军之左侧背。第54师、第12师及第17师转向從皋大道挺进，与第47师及第64师猛烈夹击横皋大道之敌，经激烈战斗至25日，敌顽抗不退，26日复经我各军奋勇攻击，斩杀敌军甚众，敌不支全线溃败北窜，我军分途进击，至27日恢复原态势。