1947年对如皋军民来说，是解放战争时期坚持敌后斗争最艰巨、最困难的年，也是获得伟大胜利的一年。这一年，国民党军在苏中一分区，尤其在苏中南线集近两万之众，重点对如皋和“两泰”东部地区进行了轮番“会剿”、“拉剿”、“驻剿”。苏中分区党委根据斗争形势发展变化，将“积极斗争、依靠群众、就地游击、独立自长期打算”的方针转变为“发动群众，扩大力量，挤升阵地”、“大胆向敌进攻，恢复阵地”、“局部反击，局部恢复地”的主动积极进攻的方针。1~11月如皋军民共作战140多次，歼敌1019人，摧毁、逼退据点41座，使如皋西南乡广大平原连成一片。南线支队配合靖江县警卫团于8月13日开始向“两泰”西部和靖江地区进军，恢复敌后斗争阵地。如皋县警卫团拔除范瑚洲据点后，乘胜开辟河东三角地区，连续攻克敌据点18座，将敌人分割、压缩在交通沿线据点内。 

    国民党军害怕通如线被切断，赶紧从两淮及山东抽调军队增援如皋，展开反复扫荡”、“清剿”，进而“驻剿”，妄想再次迫使如皋军民撤离河东地区。同时，为了巩固通如线，控制如新线，敌军又在如新公路两侧连续增筑了10余处据点。

    一时间，如新线上战云密布。 

    为了巩固阵地，打击敌人的嚣张气焰，保卫人民的生命财产，如皋军民配合苏中一分区部队，在如新线上展开强大攻势。 

    1947年12月1日，一分区司令员张强生和政委钟民亲临指挥，分区一团一营率先出击，夜攻观音堂据点，至2日上午8时，战斗结束，全歼守敌如皋县保安大队第三中队第一、三分队，击毙中队长范海谷。一团二营主攻吴家窑，2日下午2时，在强大的军事压力和政治攻势下，国民党如皋县保安大队第三中队第二分队全部缴械投降。分区特务营攻击小沈家甸国民党如皋县保安大队第四中队，至2日下午3时，中队长黄欣以下全部被俘。经两天的激烈战斗，攻下观音堂,迫降了吴窑和沈甸的敌人，打跑了朱家庄的敌人。 

    至此，如新线附近的据点差不多都被打掉了，只剩下如新线上的中心碉堡—司马港。

    司马港守敌是国民党省保安第四大队队部和第一中队，大队长独眼龙张元是个杀人不眨眼的阎王。他依仗司马港南有石庄重镇，北靠磨头和如皋城，吹嘘如新线由他驻防，就是攻不破的防线。

    其实，自12月1日深夜观音堂战斗打响后，分区特务团(原南线支队)三营和如皋县警卫团就包围了司马港。张元无法出援观音堂，在里面急得团团转。2日得悉驻观音堂、吴家窑的三中队全部被歼、驻小沈家甸的四中队投降后，心中更慌，心知自己难逃厄运，几次试图突围北逃，都因受到拦截而未得逞。

    此时苏北平原的气温较低，雪白的晨霜冻得人手脚麻木。但我们的阵地上却是热气腾腾，指战员们加固工事、挖战壕，个个汗流满面。经过一阵突击，战壕挖到了敌据点的鹿砦边。于是，成捆成箱的手榴弹运到了前沿，突击队员也都做好了随时冲杀的准备

    攻击发起前，我部队向张元发出最后通牒。张元仍负隅顽抗，碉堡内的机枪不间断的向我前沿阵地扫来。

    如皋县警卫团何副团长和卢锦珠营长亲自来到警卫团一连阵地，命令一连在半小时之内，用稻草泥包堆筑起三米多高的机枪掩体，将罗盘机枪架对准敌堡的枪眼，突击队迅速将数条战壕挖向敌堡和壕墙边上。

    张元组织了20多个亡命之徒从据点冲出来,用机枪扫、掷弹筒轰，但都被我军强大火力压得寸步难行，只好仍退回碉堡。

    作为如皋警卫团的一连迅速调整部署,在15分钟内展开了攻击。在机枪火力掩护下，连长卢义仁率领突击队员，扑到鹿砦和壕墙边上。

    为了避免战斗伤亡，我军限张元五分钟之内放下武器，否则就坚决歼灭。

    张元已死到临头，还梦想突围逃命。